1) định nghĩa :
Thâu tóm là 1 hình thức mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ( M&A) , hoạt động mà 1 công ty tìm cách nắm cổ phần chi phối của công ty khác thông qua mua toàn bộ hay 1 luong cổ phần vừa đủ để chi phối công ty mục tiêu .
2) Một số nét sơ lược
Hoạt
động thâu tóm có thể diễn ra với các công ty trong cùng ngành hoặc các
công ty khác ngành tùy thuộc vào chiến lược kinh doanh của từng công
ty. Chẳng hạn khi sản phẩm của một công ty thoái trào, thị trường ngày
càng bị thu hẹp, công ty không thể tìm ra phương thức cải tiến sản phẩm
hoặc chi phí cơ hội cho nghiên cứu phát triển sản phẩm mới tốn kém
hơn, công ty đó lên kế hoạch thâu tóm doanh nghiệp khác.
Dựa
trên nền tảng công nghệ, thương hiệu, thị trường tiêu thụ và nhân sự
lành nghề của công ty bị thâu tóm, công ty thâu tóm tiếp tục đầu tư
theo cả chiểu rộng và chiều sâu để làm tăng lợi ích cho cổ đông công
ty.
Có
những vụ thâu tóm diễn ra nhanh chóng và đem lại lợi ích cho cả hai
bên, bên bị thâu tóm vẫn bắt tay và cùng xây dựng công ty ngày càng
phát triển hơn (thâu tóm thân thiện), có những vụ thâu tóm gây ra nhiều
tranh cãi, bộ máy lãnh đạo, cán bộ công nhân viên và cổ đông công ty
mục tiêu tìm mọi cách để chống lại cuộc thâu tóm bởi họ cho rằng cuộc
thâu tóm này sẽ không mang lại lợi ích cho công ty (thâu tóm thù
nghịch).
Nếu
ban điều hành công ty ở tình thế bị động trước hành động thâu tóm, kế
hoạch chống thâu tóm sẽ không hoàn chỉnh và có thể gây phản ứng tiêu
cực từ chính nội bộ công ty, tâm lý của ban lãnh đạo và người lao động
bị xáo trộn, hiện tượng chảy máu chất xám có thể diễn ra. Về phía bên
thâu tóm cũng không tránh khỏi bị ảnh hưởng danh tiếng khi mà mâu thuẫn
giữa hai bên tăng cao, vì thế nếu như bắt tay được với nhau sẽ là biện
pháp tốt nhất cho cả hai bên.
B) Chiêu thức thâu tóm và chống thâu tóm
Thâu tóm qua chào mua công khai
Dấu hiệu nổi bật nhất của việc thâu tóm
là bên mua tìm cách thu gom cổ phiếu của công ty mục tiêu, khi đạt đến
5% tỷ lệ sở hữu thì bên mua gửi thông báo là cổ đông lớn đến UBCK,
SGDCK và công ty mục tiêu. Sau khi báo cáo, bên mua sẽ tiếp tục mua vào
cổ phiếu, trước mỗi mức tỷ lệ sở hữu 25%, 51%, 65% và 75% bên mua sẽ
phải tiến hành làm thủ tục chào mua công khai theo quy định tại Thông
tư số 194/2009/TT-BTC. Qua các lần nhận được bản chào mua công khai,
HĐQT công ty mục tiêu sẽ họp và thông báo với UBCKNN và để cổ đông biết
ý kiến của công ty với đề nghị chào mua công khai. Nếu như HĐQT công
ty đã đạt được thỏa thuận với bên chào mua và thấy rằng việc cố gắng
nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần này là với mục đích hợp tác và phát triển
nhằm làm tăng lợi ích cổ đông và quyền lợi ích của ban điều hành vẫn
được giữ vững thì đợt chào mua này mang hình thức thâu tóm thân thiện.
Ngược lại, đợt chào mua này sẽ được coi
là thâu tóm thù nghịch khi HĐQT công ty không thể thỏa thuận được với
bên chào mua công khai về tỷ lệ sở hữu, bên chào mua công khai vẫn cố
gắng thu gom cổ phiếu của công ty nhiều nhất có thể. Trường hợp CTCP
Vật tư - Xăng dầu (COM) thu hút không ít sự chú ý của giới đầu tư khi
được cả Saigon Petro và PV Oil cùng chào mua. Saigon Petro chào mua
công khai 330.260 cổ phiếu COM để nâng tỷ lệ sở hữu từ 24,59% lên
26,99%. Trước đó, PV Oil chào mua COM với số lượng lớn hơn, 1,5 triệu
cổ phiếu, để tăng tỷ lệ nắm giữ lên 35,08% vốn điều lệ. Cho đến nay, PV
Oil đã mua thành công 400.000 cổ phiếu COM và đạt tỷ lệ sở hữu hiện
tại là 27,3%. Phải chăng cả PV Oil và Saigon Petro đều chạy đua chào
mua công khai để thâu tóm COM khi hai đơn vị này đều là doanh nghiệp
lớn hoạt động trong ngành xăng dầu?
Thâu tóm bằng cách lôi kéo cổ đông bất mãn
Một dấu hiệu khác của việc thâu tóm là
bên mua có thể dựa vào sơ hở của ban điều hành hiện tại để tuyên truyền
và tạo mâu thuẫn với ban điều hành hiện tại, lôi kéo cổ đông không
tham gia bỏ phiếu thông qua các tờ trình nêu ra tại ĐHĐCĐ về phương
hướng phát triển sản xuất kinh doanh hoặc thay đổi ban điều hành. Nếu
mâu thuẫn ngày càng tăng cao, cổ đông sẽ không còn kỳ vọng vào sự phát
triển của công ty. Lúc này, bên thâu tóm có thể thỏa thuận mua lại cổ
phần của các cổ đông bất mãn này để tăng tỷ lệ sở hữu tại công ty mục
tiêu. Như trường hợp của CTCP Thương mại & Dịch vụ Dầu khí Vũng Tàu
(VMG), sau 3 lần họp ĐHĐCĐ cổ đông công ty vẫn chưa thông qua các vấn
đề quan trọng được nêu ra. Một số cổ đông VMG nhận được tờ rơi với tiêu
đề “Cổ đông hãy cứu lấy Vimexco Gas” và kêu gọi thay đổi trong kỳ
ĐHĐCĐ sắp tới. Đây là một dấu hiệu của thâu tóm qua hình thức lôi kéo
cổ đông bất mãn.
Tìm kiếm bên mua khác
Đứng trước nguy cơ bị thâu tóm, ban điều
hành có thể không đồng ý bán cổ phiếu ra để ngăn ý định thâu tóm của
bên chào mua. Tuy nhiên, bên chào mua thường chào mua với giá cao hơn
nhiều so với giá thị trường hiện tại. Cổ đông nhỏ lẻ thấy lợi ích trước
mắt, tính toán chi phí cơ hội và đồng ý bán ra cổ phiếu mình đang sở
hữu cho bên chào mua. Đây là trường hợp đang diễn ra với cổ phiếu
Sacombank với thông tin tỷ lệ nắm giữ của nhóm cổ đông lên tới 17-18% ở
mức giá bình quân 15.000đ/cổ phần. CTCP Cơ điện lạnh (REE) nhận được
lời chào mời chuyển nhượng lại 4% cổ phần STB nhưng giá đề xuất thấp so
với kỳ vọng của REE. Để ngăn hành động này, doanh nghiệp nên có cuộc
gặp với các cổ đông lớn và ban điều hành để tính toán lại tỷ lệ sở hữu
và tìm cách mua thêm cổ phần để tăng tỷ lệ sở hữu cá nhân của các cổ
đông lớn hoặc thành viên HĐQT, Ban giám đốc.
Do Thông tư 18/2007/TT-BTC không cho
phép công ty đại chúng mua cổ phiếu quỹ trong trường hợp cổ phiếu công
ty là đối tượng chào mua công khai nên phương án mua cổ phiếu quỹ không
khả thi với đối với STB. Công ty có thể bàn bạc với cá nhân hoặc pháp
nhân có thể tin tưởng để chuyển giao cổ phiếu cá nhân hoặc chào mua
công khai trên sàn giao dịch. Tuy nhiên, chi phí phải trả sẽ cao hơn so
với bên đang thực hiện chào mua, và chỉ có như vậy thì mới có thể
“tranh” mua được với bên đang thực hiện chào mua.
Phát hành cổ phiếu tăng vốn
Nhằm mục đích pha loãng cổ phiếu để
tránh bị thâu tóm, công ty có thể sử dụng một phần cổ phiếu phát hành
thêm để phát hành cho cổ đông hiện hữu, một phần phát hành cho đối tác
chiến lược hoặc thành viên HĐQT, ban kiểm soát. Mục đích của phương án
này là làm tăng chi phí với bên có ý định thâu tóm. Năng lực tài chính
và tỷ lệ giải ngân là có hạn, khi chi phí bị đẩy nên cao, bên thâu tóm
có thể sẽ xem xét lại hành động của mình và ngừng ý định thâu tóm. Để
sử dụng được phương pháp này, diễn biến giao dịch cổ phiếu của công ty
trên TTCK cần được theo dõi sát, sớm phát hiện ra hành vi thâu tóm và
lên kế hoạch đề phòng. Nếu phát hiện muộn, bên thâu tóm hoặc nhóm “chân
rết” của bên thâu tóm nắm cổ phần sẽ tạo mâu thuẫn giữa ban điều hành
và cổ đông khác, bỏ phiếu không thông qua phương án phát hành hoặc
triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường yêu cầu thay thế thành viên
HĐQT. Xét trường hợp của CTCP Dược Hà Tây, sau khi phát hiện được hành
vi thâu tóm của ông Lê Văn Dũng (Chủ tịch HĐQT Dược Viễn Đông - DVD) và
các cổ đông lớn liên quan đến DVD. DHT gấp rút lên kế hoạch mua cổ
phiếu quỹ nhưng không thành công do giá cổ phiếu DHT tăng quá nhanh.
Thay vào đó, DHT triệu tập ĐHĐCĐ bất thường để thông qua phương án tăng
vốn điều lệ gần gấp đôi so với vốn điều lệ hiện tại. Phương án phát
hành bị bác bỏ vì vấp phải sự phản đối từ ông Dũng và nhóm cổ đông liên
quan. Tuy nhiên, DHT thoát được nguy cơ bị thâu tóm khi ông Dũng và
nhóm cá nhân liên quan bị điều tra về hành vi thao túng giá, tiếp theo
DVD phải bán toàn bộ cổ phiếu của DHT.
Phát hành cổ phiếu tăng vốn
Công cụ trái phiếu chuyển đổi có thể
phát huy tác dụng pha loãng cổ phần ở thời điểm chuyển đổi, giảm nguy
cơ bị thâu tóm. Quan trọng là công ty cần phải cân đối tỷ lệ, thời gian
chuyển đổi và chọn được đối tác tin tưởng. CTCP Phát triển Nhà Từ Liêm
(NTL) đã 2 lần chào mua công khai cổ phiếu của CTCP Đầu tư Xây dựng
Bạch Đằng TMC (BHT) với tổng số lượng là 649.000 cổ phần (tương đương
24,93% vốn điều lệ). Ngày 20/4/2011, ĐHĐCĐ của BHT đã thông qua phương
án phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ cho đối tác chiến lược là
CTCP Chứng khoán Ngân hàng Nông nghiệp & Phát triển Nông thôn Việt
Nam (AGR). Tổng mệnh giá là 20 tỷ đồng, bằng 76,9% vốn điều lệ hiện
tại, giá chuyển đổi 10.000 đồng/cổ phần, đáo hạn sau 1 năm (1/6/2012).
Đây là một phương án phát hành rất mở khi khả năng chuyển đổi thành cổ
phần phụ thuộc vào phía Agriseco, lựa chọn chuyển đổi một phần hay toàn
bộ. Liệu đây có thể được coi là một hành động mà BHT chống hành động
thâu tóm của NTL khi BHT lựa chọn đối tác là tổ chức dịch vụ tài chính
như AGR, thay vì đối tác khác?
Ngoài hai biện pháp kể trên, các công ty
mục tiêu của thâu tóm thù nghịch có thể sử dụng các biện pháp khác
như: phê phán chỉ trích kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, các điểm
yếu trong công tác quản trị của bên thâu tóm; chỉ trích các xác định
giá chào mua của bên thâu tóm là dưới giá trị thực của công ty; lôi kéo
CBCNV cốt cán phản đối kế hoạch mua thâu tóm; phát hành cổ phiếu ưu
đãi biểu quyết, …
Nhận biết các dấu hiệu và tiến hành
biện pháp chống bị thâu tóm là những kế hoạch chiến lược mà ban điều
hành doanh nghiệp nên đặt là mục tiêu hàng đầu để đảm bảo tính liên tục
của hoạt động kinh doanh. Giằng co giữa bên thâu tóm và công ty kéo
dài khiến tính thù nghịch ngày càng cao, hoạt động sản xuất của công ty
bị đình trệ, mất dần khách hàng.
